Canarie: quando la struttura viene prima del vantaggio fiscale

Come Molinaro & Molinaro ha riprogettato l’assetto internazionale di un gruppo imprenditoriale partendo dalla sostanza economica, dalla governance e dalla reale operatività nelle Isole Canarie.

Nel 2025 un gruppo imprenditoriale con attività e investimenti in più Paesi europei si è rivolto allo Studio Legale Internazionale Molinaro & Molinaro con un obiettivo apparentemente semplice: valutare la possibilità di utilizzare le Isole Canarie come base per una nuova struttura societaria internazionale.

La questione, tuttavia, non era soltanto fiscale.

Il gruppo stava crescendo, aumentavano gli investimenti transfrontalieri e l’assetto societario esistente cominciava a mostrare i propri limiti. Le partecipazioni erano distribuite tra più soggetti, i processi decisionali non erano formalizzati in maniera uniforme e le nuove operazioni rendevano sempre più necessario costruire una struttura capace di dialogare correttamente con banche, investitori, professionisti e amministrazioni fiscali di diversi Paesi.

Le Canarie apparivano particolarmente interessanti per la loro collocazione geografica, per il sistema economico-fiscale speciale dell’arcipelago e per la possibilità di operare all’interno dell’ordinamento spagnolo ed europeo.

Ma proprio qui nasceva il problema.

Il rischio di partire dalla fiscalità

Prima di rivolgersi allo Studio, il gruppo aveva già esaminato diverse ipotesi.

Alcuni interlocutori avevano concentrato l’attenzione soprattutto sulle agevolazioni fiscali disponibili nelle Canarie. Altri avevano suggerito la costituzione immediata di una società locale. Altri ancora avevano prospettato soluzioni più articolate, costruite essenzialmente intorno alla ricerca del maggiore vantaggio fiscale possibile.

Il risultato era una serie di proposte difficilmente confrontabili tra loro.

Il punto critico era che si stava tentando di scegliere una struttura prima ancora di aver stabilito con precisione quale funzione economica quella struttura avrebbe dovuto svolgere.

È su questo aspetto che Molinaro & Molinaro ha modificato radicalmente l’impostazione.

La prima domanda non è stata:

«Quale agevolazione fiscale possiamo utilizzare?»

Ma:

«Che cosa deve fare concretamente la società nelle Canarie?»

Prima la struttura, poi il regime fiscale

L’analisi è quindi partita dalla realtà dell’impresa.

Lo Studio ha ricostruito le attività già esercitate dal gruppo, i flussi finanziari, la provenienza degli investimenti, i rapporti tra le diverse società, le modalità attraverso le quali venivano assunte le decisioni strategiche e gli obiettivi di sviluppo previsti per gli anni successivi.

Sono stati esaminati, in particolare:

• il ruolo che la nuova società canaria avrebbe dovuto assumere nel gruppo;
• le funzioni effettivamente esercitate nelle Isole;
• il luogo di assunzione delle decisioni strategiche;
• la governance societaria;
• i rapporti con soci e amministratori;
• i flussi finanziari e contrattuali internazionali;
• le esigenze bancarie;
• la presenza operativa necessaria;
• i rapporti tra fiscalità spagnola, normativa europea e ordinamenti dei Paesi coinvolti.

Solo dopo questa ricostruzione è stato possibile affrontare correttamente la questione fiscale.

Il vantaggio competitivo delle Canarie non è stato quindi considerato come il punto di partenza dell’operazione, ma come uno degli elementi di un progetto più ampio.

Il nodo della sostanza economica

Uno degli aspetti più delicati riguardava la cosiddetta sostanza economica.

Negli ultimi anni le strutture societarie internazionali sono sottoposte a controlli sempre più approfonditi. Non è più sufficiente costituire formalmente una società in una determinata giurisdizione per poter sostenere che l’attività venga effettivamente esercitata in quel territorio.

Banche, amministrazioni fiscali e autorità di controllo verificano sempre più frequentemente dove vengono assunte le decisioni, chi esercita concretamente le funzioni aziendali, dove si trovano le risorse operative e quale sia la reale giustificazione economica della struttura.

Nel caso esaminato, Molinaro & Molinaro ha quindi evitato la costruzione di una presenza meramente formale.

La soluzione è stata progettata affinché la società canaria avesse una funzione chiaramente identificabile e coerente con l’attività del gruppo.

Questo significava individuare un corretto equilibrio tra struttura societaria, amministrazione, processi decisionali, organizzazione locale e prospettive di crescita.

Le Canarie come piattaforma europea, non come semplice “territorio a bassa fiscalità”

L’analisi ha portato anche a un cambio di prospettiva.

Le Isole Canarie non sono state considerate semplicemente come una destinazione fiscalmente conveniente, ma come una possibile piattaforma europea per lo sviluppo internazionale del gruppo.

L’arcipelago dispone infatti di un sistema economico-fiscale particolare inserito nel quadro normativo spagnolo ed europeo.

La possibilità di accedere a specifici strumenti incentivanti può assumere grande rilevanza, ma soltanto quando l’attività imprenditoriale, gli investimenti e l’organizzazione societaria risultano coerenti con i requisiti previsti dalla normativa.

Per questo motivo, lo Studio ha valutato preliminarmente l’effettiva compatibilità del progetto con il sistema economico e fiscale canario, evitando di costruire l’operazione intorno a un beneficio fiscale che avrebbe potuto successivamente risultare non applicabile o difficilmente sostenibile.

Governance e controllo: la parte meno visibile ma più importante

Una parte significativa dell’intervento ha riguardato la governance.

Sono stati ridefiniti i rapporti tra proprietà e amministrazione, i poteri degli organi societari, le procedure decisionali e le responsabilità interne.

L’obiettivo era duplice.

Da un lato, garantire un funzionamento efficiente della nuova società.

Dall’altro, rendere immediatamente comprensibile a soggetti terzi — banche, investitori, consulenti e autorità — la logica economica dell’intera struttura.

Questa impostazione ha consentito di ridurre uno dei principali rischi delle operazioni internazionali: la distanza tra ciò che emerge formalmente dai documenti societari e ciò che accade realmente nell’attività quotidiana.

Una sola regia per aspetti societari, fiscali e internazionali

Il secondo problema era organizzativo.

Una struttura internazionale coinvolge normalmente professionisti diversi: avvocati, commercialisti, consulenti fiscali, banche, notai, amministratori e professionisti locali.

Quando questi soggetti operano separatamente, il rischio è che ciascuno analizzi soltanto una parte dell’operazione.

Nel progetto seguito nel 2025, Molinaro & Molinaro ha assunto la funzione di coordinamento giuridico e strategico dell’intera operazione, integrando gli aspetti societari, fiscali, contrattuali e internazionali.

La costituzione dell’entità, l’assetto di governance, la definizione della sostanza economica, i rapporti con gli altri professionisti e la verifica delle implicazioni transfrontaliere sono stati quindi affrontati secondo un unico disegno.

Il risultato è stato una struttura più semplice da comprendere, da amministrare e soprattutto da giustificare sotto il profilo economico e giuridico.

Il risultato

Al termine del processo il gruppo disponeva di una struttura canaria inserita coerentemente nella propria organizzazione internazionale.

I rapporti bancari sono stati affrontati attraverso una documentazione capace di spiegare chiaramente la funzione della società e la logica dell’investimento.

Il management ha ottenuto una maggiore chiarezza nella distribuzione delle responsabilità e nei processi decisionali.

La nuova organizzazione è stata inoltre progettata tenendo conto delle possibili evoluzioni future: nuovi investimenti, ingresso di soci, apertura di ulteriori mercati e sviluppo di nuove attività.

L’efficienza fiscale è diventata così una conseguenza della corretta impostazione dell’operazione e non la sua unica giustificazione.

La lezione del caso

Il caso affrontato nel 2025 evidenzia una questione che riguarda sempre più frequentemente gli imprenditori interessati alle Isole Canarie.

La domanda corretta non è:

«Quanto posso risparmiare costituendo una società alle Canarie?»

La domanda dovrebbe essere:

«Esiste una reale ragione economica per localizzare alle Canarie una parte della mia attività e, in caso positivo, quale struttura giuridica, fiscale e organizzativa può sostenerla nel lungo periodo?»

La differenza è sostanziale.

Una struttura costruita esclusivamente intorno al vantaggio fiscale può diventare fragile quando cambiano le norme, aumentano i controlli o intervengono banche e investitori.

Una struttura costruita invece sulla realtà dell’impresa può adattarsi all’evoluzione normativa e alla crescita del gruppo.

È questo il principio seguito da Molinaro & Molinaro: non partire dalla società da costituire o dall’aliquota da ottenere, ma dall’impresa, dalle sue attività, dai suoi investimenti e dai suoi obiettivi.

Perché nella pianificazione internazionale la fiscalità può rappresentare un vantaggio importante.

Ma è la struttura a determinare se quel vantaggio sarà realmente sostenibile nel tempo.

Lo Studio Legale Internazionale Molinaro & Molinaro assiste imprese e investitori nella pianificazione giuridica, societaria e fiscale delle operazioni tra Italia, Spagna e Isole Canarie.